美国风险投资的结构

posted Nov 26, 2014, 4:21 PM by John Ye
风险投资是美国新兴企业起步的重要投资来源。由于投资新兴企业的风险度高,只有通过专业投资公司带头融资和扶持一批筛选过的项目公司(Portfolio Company),也经受得起部分项目公司的失败,才能以取长补短地把有成功的企业带到上市营利的结果,从而给投资人带来回报。
风险投资其结构最基本的格式就是一个合伙公司(Partnership)。合伙公司一般是有限公司,目的是保护投资人(有限合伙人-Limited Partner-LP)不受公司的责任而牵连。当然了,这就等于投资人没有管理的权力。相反,投资公司经理们有管理的权力和无限责任,那他们就是普通合伙人了(General Partner-GP)。投资人的来源会很广泛,如个人,家庭,私人基金,国家海外投资基金,地方政府退休基金,等等。
GP 的角色是最重要的。他们可以同时开创不同的投资基金,而每一个基金的投资行业和周期都是独立的。举个例子,著名的KKR 旗下有专门投资在新能源开发的基金,专门投资于风力和太阳能机术的项目公司(Portfolio Company)。GP的收费一般是2/20。所谓的2是指每年收2%的管理费。这2%的管理费是按实际的投资总额提成。基金的日常开销和GP的薪水就从这管理费中付出。所谓的20是指从投资营利中抽佣20%。这20%等于是经理人的奖金,用来鼓励经理人的眼光和努力。
投资基金的投资项目一般在5年内选项完成。那么这5年中,每一次有项目的扩充,投资人必需在10天或合同规定的时间内按比例融资。合同一般规定如果过期了而投资人还没有能力交款,那投资人将会被罚,而且有可能下一个项目会被拒绝入资。
投资项目一般能在两三年内完成其上市的目标,但也有可能按实际情况拖到四五年。这等于说一个基金的整个开始到运作到结束可能总共要10年时间。基金收入分配一般由瀑布模式(Waterfall)来进行。收入首先要用来偿还投资人的资金。之后,收入将按经理人预算的奖金先提成。然后,每次再进账,那就是投资人的纯利润。当然了,如果经理人预算的奖金上有出入,那经理人会多退少补。
合伙公司购买投资项目时,控制权是很重要的一个环节。如果投资企业有员工福利上的股票期权(Stock Option), 合伙公司会要求把股票期权当成已经对先,而要求买到绝对性的股份百分比。如果企业员工股票期权以后要对现,其股票来源会在投资项目创立人的部分提取。
合伙公司由于有不同的投资人的来源,为了照顾那些免税投资人不被当成从事企业的运作而要报税,会成立国内和国外子公司来承担投资人的合资及其税务。这些子公司简称为Blocker。Blocker的作用是以公司的名义交所得税。那剩余的收入就可以用来分红,而成为符合免税要求的收入。
大的合伙公司如果收入稳定,还可以直接上市(PublicTraded Partnership- PTP)。投资公司经理们把他们将来的管理费和奖金用来开股,卖给大众而提早提成。象KKR,Apollo 和Blackstone 等大的风投合伙公司都已经上市了。大众买PTP股票的好处是可以小规模的参与风投合伙的投资。

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